新《公司法》下，股东承担连带责任的10种典型情形

新法不仅明确了股东在出资、经营、解散等各个环节中的责任，还详细规定了股东在特定情形下需要承担连带责任的多种情形。

 

 

 

 

出资不足或瑕疵出资

 

新《公司法》第50条明确规定，股东在设立有限责任公司时未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

 

此外，根据《公司法司法解释三》第13条，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司发起人与被告股东同样需要承担连带责任。这一规定旨在确保公司的注册资本真实有效，防止股东通过虚假出资损害债权人的利益。

 

 

瑕疵出资股权转让

 

新《公司法》第88条指出，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，若该股东转让股权，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。但受让人在不知情且不应知情的情况下，责任由转让人单独承担。

 

这一规定避免了瑕疵出资通过股权转让的方式转移风险，确保债权人的权益不受侵害。

 

 

抽逃出资

 

抽逃出资是股东在公司成立后，违反法律规定，将已缴纳的出资擅自抽回的行为。根据《公司法解释三》第13条，抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。这一规定有效遏制了股东恶意抽逃出资的行为，维护了公司资本的稳定性。

 

 

公司不能成立时的连带责任

 

新《公司法》第105条和《民法典》第75条共同规定，公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人有权要求发起人返还所缴股款及银行同期存款利息。若公司未能成立，发起人需对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。这一规定确保了在公司未能成立的情况下，债权人的利益能够得到保障。

 

 

简易注销虚假承诺

 

 

滥用法人独立地位和股东有限责任

 

新《公司法》第二十条规定，股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人的利益。若股东存在此类行为，应当对公司债务承担连带责任。这一规定旨在防止股东通过“有限责任”的盾牌逃避债务，保护债权人的合法权益。

 

 

一人公司股东财产混同

 

新《公司法》第六十三条规定，在一人有限责任公司中，若股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。这一规定旨在防止一人公司股东通过财产混同的方式，逃避债务，损害债权人的利益。

 

 

公司分立前的债务

 

新《公司法》第二百二十三条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。这一规定确保了公司分立后，债权人能够继续追索债务，避免债务因公司分立而悬空。

 

 

怠于履行清算义务

 

《公司法司法解释二》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。这一规定旨在防止股东通过怠于履行清算义务的方式，逃避债务，确保债权人在公司清算过程中能够得到合理赔偿。

 

 

实际控制人滥用权利
 

新《公司法》及相关司法解释规定，实际控制人滥用公司法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此外，控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。这一规定将实际控制人纳入连带责任体系，增强了公司治理的透明度和规范性。