如何解决合同内容不相符的问题和建议？

同一份合同，支付条款相互矛盾，正文约定先交货后付款，附件又约定先付款后交货，遇到这种情况，合同应该怎么履行？

 

由此产生的纠纷，审判实践中，法院会如何认定违约责任呢？

 

 

 

 

案情再现

 

 

2021年6月，远航公司进行设备采购招标，新锐公司战胜了一众竞争对手，和远航公司签订了《设备采购合同》。

 

合同总价款为50万元，违约金为总价款的20%，签合同之时，远航公司支付了20万元定金。

 

合同签订后，卖方新锐公司如约交付了大部分设备，买方远航公司收货后支付了一笔10万元的货款。收到设备后，远航公司认为设备存在与合同约定不符的情况，要求退货退款。
 

在协商过程中，双方就付款方式、谁是违约方产生争议。

 

关于货款的支付方式，采购合同主文约定：远航公司收到货物后对设备初验，初验完成后的十日内支付25万元，安装调试验收后的十日内付清尾款5万元，即先交货后付款。

 

合同附件又约定：远航公司应当在设备制造完毕发货前支付25万元，安装调试验收后十日内付清尾款5万元，即先付款后交货。

 

双方协商无果，买方远航公司向法院提起诉讼，要求：1、解除《设备采购合同》； 2、卖方退还已付货款，双倍返还定金。

 

卖方新锐公司提出反诉，要求：1、解除《设备采购合同》；2、买方支付合同余款。

 

 

 

要点评析

 

 

1.买方远航公司要求卖方新锐公司退还货款、双倍返还定金，是否合理？

 

本案，双方均要求解除采购合同，对此法院予以确认。

 

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
 

关于货款，本案中，卖方交付的部分设备存在与合同约定不符的情况，在卖方不同意继续使用且合同解除后，有权要求卖方返还货款。

 

关于定金，《设备采购合同》明确约定违约方需按总价款的20%承担违约金，买方选择适用定金条款，但该合同双方已实际履行，定金已转化为货款。

 

该合同主文约定的付款时间节点与附件一中的约定相互矛盾，该条款属于约定不明，不能作为双方履行债务不符合约定的判断依据，故法院对买方要求双倍返还定金的诉讼请求没有支持。

 

 

2.卖方新锐公司要求买方远航公司继续支付货款，能否得到支持？
 

合同解除后，尚未履行的，终止履行，故对卖方要求继续支付货款和尾款的反诉请求，法院没有支持。

 

卖方在反诉请求中未要求返还设备，但为了保证其合法权益，法院在本案中一并处理，在向买方退款的同时，应向卖方退还设备。

 

 

3.如何认定合同解除的违约责任？

 

本案中，合同主文约定，先交货后付款；合同附件又约定，先付款后交货，合同条款前后冲突，且同时签订。

 

因合同中约定了两种完全不同的交货、付款方式，双方为此发生争议，导致合同无法履行。

 

法院认为双方对此均有过错，对合同解除造成的损失应各自承担。合同解除后，买方应返还设备，卖方应退还已收取的货款。

 

 

 

判决结果

 

 

法院判决：解除《设备采购合同》，卖方返还货款，买方退还设备。

 

 

 

实操小贴士

 

由于商业模式的复杂性，主合同与附件或补充协议相互矛盾的情况并不少见。

 

为了避免争议，应在补充协议里约定“原合同内容与补充协议不一致的，以本补充协议为准”，这样肯定是以补充协议为准，否则只能以合同条款视为对之前约定的变更来主张以补充协议为准。

 

在前后签订时间无法证明或同时签订的情形下，就会出现本案的矛盾情况。

 

上述案例中，法官认定双方对合同约定不明，皆有过错，因此合同解除造成的损失应各自承担，可谓是各打五十大板。

 

由此可见，合同条款的可操作性至关重要，企业在签订合同时，应当注意合同条款是否明确、具体，前后逻辑是否贯通，各⽅能否根据条款的规定采取具体⾏动，避免竹篮打水一场空。

 

如果我方是提供合同的一方，在设计条款的时候，应当考虑各⽅的实际情况，以实现合同目的为出发点，充分考虑到可能导致合同无效、被撤销或解除的情形，以防前功尽弃、前期投入无法收回。

 

如果对方是提供合同的一方，在签合同之前，务必仔细审查每一个条款，注意一些可能难以履行的情形及对应的违约责任，避免出现自身违约、权益难以保障的情形。

 

签订合同时，企业需要有法务或律师审核合同法律条款，并对合同履行涉及的实操方面进行各部门沟通确认。

 

事前做好风险防控准备，遇事才不会被动应对。