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股东如何行使查阅权

为了加强公司投资者的权益保护,现行公司法规定任何有限公司的股东都享有知情权、复制权及查阅权。而股东知情权往往通常体现在股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等权利上,也就是查阅权,但实际操作中查阅权因涉及滥诉、侵害商业秘密等情况在行使过程中会受到一定限制。

 

 

法律顾问

 

 

什么是股东查阅权?

 

指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。
 
赋予股东查阅权,对于保护公司股东特别是中小股东利益至关重要,这项权利的行使往往是股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、防止大股东滥用权利的重要手段,通过保障中小股东对公司经营状况等方面全面客观的了解,弥补中小股东在信息对称上之弱势,从而为股东行使其他权利提供基础和保证,亦是对公司正常运营的监督。
 
 
查阅范围有哪些?
 
包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿。查阅会计账簿的,还要向公司提出书面请求,并说明目的。
 
1、但就原始凭证来说,因为目前法律没有明确指出会计账簿是否包含原始凭证,也仅用“公司特定文件材料”比较模糊的表述,建议在提出查阅原始凭证的时候需要明确注明。
 
2、结合司法实践,查阅权一般可涉及分公司,但子公司即使是全资子公司也会受到限制;
 
 
诉讼前置程序
 
这种程序上的限制是针对股东要求查阅公司账簿,同时这对双方当事人可能发生的争议相关事实进行固定,以便司法机关查清事实作出裁判。
 
1、股东须向公司提出书面请求说明目的;
 
2、股东在提出书面请求后,公司如有相关理由拒绝提供查阅,也需要在股东提出请求之日起15日内进行书面答复并说明理由。
 
3、公司拒绝查阅或15日后未作答复,股东才可以到法院提起诉讼主张权利。
 
 
查阅权存在“不正当目的”会被限制
 
股东滥用查阅权可能会影响公司的正常经营,还可能造成商业秘密的泄露,因此我国《公司法》针对会计账簿的查阅赋予了公司以“不正当目的”为由的拒绝权。具体包括:
 
1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
 
2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
 
3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
 
4、股东有不正当目的的其他情形。
 
其中,股东是否具有不正当目的举证责任在于公司,这样也可以防止公司过度限制股东查阅权。
 
 
关于行使查阅权的建议
 
法律顾问从股东的角度来说,其希望自己的合法权利能有效对抗大股东封锁、压制信息造成的不对等,进而保护自身权益;从公司的角度来说,其担心股东滥用诉权影响公司经营或泄露商业秘密造成损失。那股东如何正确行使查阅权来保障自身权益呢?律师提出如下建议供参考:
 
1、股东须提出书面申请和提出正当事由的两项前置程序;
 
2、股东所提正当事由需明细,并与查阅内容具有密切相关性;
 
3、如不进行查阅,股东的合法利益将受到严重损失;
 
4、股东本人或直系亲属不存在关联业务或余公司相竞争的业务;
 
法律顾问表示,随着《公司法》的修订,关于股东的查阅权规定日趋完善,但实践操作过程中仍会遇到种种障碍,但为了公司能持续稳定发展,股东和公司均应理性看待问题,正确行使自身权利,一方面股东行使权利应当遵守法律规定,不得影响公司正常经营,另一方面公司应当为股东合法行使查阅权提供便利,不得无理由拒绝拖延,避免产生矛盾浪费司法资源。

 

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